北京大学光华管理学院院长张维迎在12月11日举行的《财经》年会“2008：预测与战略”上指出，当前讨论公司治理，有六个需要注意的观点和问题。

　　张维迎：好的董事会应该和而不同

　　“第一，企业要创造价值，任何公司治理的设计必须有助于企业最大化其价值。但是目前很多讨论甚至一些法律都集中在怎么分配价值，而不是创造价值。包括美国的萨班斯法案过分注重分配价值，防止偷钱，而没有多考虑怎么让人赚钱。”在张看来，这是亟须纠正的现象。

　　“第二，要让一个企业创造价值有两大问题：一是怎么选好人，也就是企业领导人；二是怎么调动人的积极性。任何一个公司的治理结构，一个董事会的组成，如果不能够选出一个优秀的企业家执掌这个公司，不能叫做一个好的治理结构。”张维迎认为，现在很多公司治理评比都注重一些次要的指标，如信息披露是否准确，而没有回归一个最重要的问题——公司是否能选出来最好的领导人来管理它。

　　张维迎指出的第三点是，一个好的董事会应该是“和而不同”的董事会，即所有董事会成员有一个共同的目标和基本认同的价值理念，但他们的专业素质、思考问题的方式可能会有所不同。“董事会的决策在绝大部分情况下应该是全体一致同意的。如果一个董事会决议投票时有60%的人同意，40%的人不同意，并且经常发生这样的情况，这绝对不是一个好的董事会。一个有效的董事会运作最后会通过讨论达成一致。一个好的董事会绝对不能成为一个互相掣肘、勾心斗角的董事会。”张维迎称。

　　张维迎提出的第四个问题是：董事会必须有一定的主导力量。但谁来主导这个董事会？张维迎认为，董事长或者CEO说了不算的董事会不是一个好董事会。他指出，现在公司治理的讨论有一个误区，就是“小股东总是对的”。“小股东也会有问题，如果每一个小股东，或者他的意见都是对的话，那就意味着我们不需要企业家也不需要企业。”

　　此外，在张维迎看来，产权制度是公司治理的基石，没有一个好的产权制度不可能有一个好的公司治理。目前，中国国有企业还没有建立起一套持续、有效的公司治理。

　　最后，张维迎认为，公司是一个契约，是当事人为了最大化价值而签订的契约。这意味着应该把公司治理的问题留给当事人本身，给他们更多的自由的签约权利，而不应把大量的权利收归于政府和立法机构，把它变成政府与法律的问题。

　　“如果这样下去，我觉得公司可能不是在创造价值。”张维迎表示。