韬睿：高管薪酬机制之患——忽略经营业绩

    11月27日，韬睿咨询公司在北京发布了其最新关于中国上市企业高管薪酬相关方面的调研结果。调研结果显示，2006年A股公司高管总现金薪酬较2005年增长19%，中位数接近45万元，而红筹股高管同比增长25%，薪酬达到190万元。与薪酬高低形成鲜明对比相一致的是，A股企业在高管薪酬激励制度以及公司治理方面相比H股以及红筹股同样存在较大差距。

    加强薪酬委员会建设

    据韬睿咨询公司调研结果显示，国内上市企业公司治理实践正在趋于规范，实施长期激励计划的环境日趋成熟，许多公司正在积极探索，然而A股公司在审计委员会/薪酬委员会和独立薪酬委员会主席设立方面还有较大差距。

    谈到原因，韬睿咨询高管薪酬业务总监柴敏刚认为，在中国，高管薪酬及其相关的公司治理理念引进时间并不长，对其理念和实践还处于了解和探索阶段。不少企业倾向于上市之前突击包装，成立公司治理结构和激励约束的框架，而非从日常业务需要出发，因此往往缺失公司治理和高管薪酬的实质性；另外一方面，独立董事制度也往往没有发挥应有的作用。

    针对国内企业的高管薪酬方案，柴敏刚表示，国内的高管薪酬更多的是由公司管理层或人力资源部负责制定(也会邀请外面的咨询公司协助)，存在一定的利益冲突。国外企业高管薪酬的制定，是由董事会/薪酬委员会负责制定(通常会邀请第三方咨询机构协助)的。

    “A股上市公司披露由独立/非执行董事担任薪酬委员会主席的比例仅18%，有64%未作披露，而H股、红筹股公司披露设立的比例则分别达到75%和68%。”柴敏刚表示，相比中国而言，美国的薪酬委员会由不受控于公司管理层的人士组成，委员会对高管薪酬的政策、程序、标准拥有完全的实施权和控制权，而不需要事前向CEO请示或与其商议，这包括：直接向董事会提交薪酬建议；直接要求人力资源部向其提供所需的数据和信息；直接雇用薪酬咨询顾问专家等。这些权力保证了薪酬委员会的独立性和专业性，使其提出的薪酬建议符合公司价值最大化目标，能有效地激励高管人员，并同时约束他们采取和公司整体利益一致的行为。

    但在我国，高管薪酬或是由政府强制规定不得高于某一数值，缺乏市场灵活性；或由公司高管自己说了算，薪酬委员会或未设立或形同虚设，缺乏独立性和专业性。强制设立公司薪酬委员会，确保其充分的独立性，赋予其足够的权力，才能冀望其保护公司的利益免受“内部人”侵占，这一做法值得我国借鉴。

    实施长期激励制度

    深圳证券交易所调查数据显示，实施股权激励的上市公司2006年每股收益以及净资产收益率水平远远高于深市平均水平。采取限制性股票激励方式的公司对业绩影响的测算远不如采取期权激励方式的公司测算过程清晰，公司披露的详尽程度也有较大差距。

    市场分析显示，“股权激励”概念股普遍受到证券市场的热烈追捧，去年以来，提出股权激励的公司股票走势明显强于大盘。深圳证券交易所数据显示，截至2007年4月30日，提出股权激励公司的股价较其行权(授予)价已经高出234%。证券分析师认为，由于股权激励多以盈利指标作为考核标准，很大程度上为企业盈利的持续增长提供了保证和动力，此因素成为投资者作出投资决策的重要依据之一。

    大量的研究实践证明，与其他报酬形式相比，期权等长期激励措施，是保证高管按照考虑公司利益，并努力促进公司维持长期健康发展的最佳薪酬机制。薪酬制定中如果缺少长期激励，很容易导致管理者只追求眼前利益，而置公司长期发展于不顾。提高我国高管薪酬中的长期激励部分，设计出适应我国国情的期权形式，是国内上市公司高管薪酬制定中应该借鉴的重点。

    数据显示，目前上市公司主要采用的长期激励工具集中在期权和限制性股票。受外汇管制政策限制，H股市场长期激励工具仍然只采用股票增值权，而红筹股市场，股票期权被广泛使用。对此，柴敏刚表示，国内企业实施长期激励的监管和市场环境已成熟，因此正在酝酿或已经公布长期激励的上市公司迅速增加。柴敏刚预测，随着中国政策法规环境的开放以及人才竞争的加剧、众多A股和H股公司也在开始着手制定和实施长期激励计划，预期A股和H股公司的长期激励计划将日趋普遍。

    建立透明的披露机制

    “国外媒体几乎每隔一两天就会追踪、披露和分析《财富》 500强高管的薪酬及其合理性，形成强大的社会舆论和公众压力。”柴敏刚表示，公开透明的信息披露是对高管薪酬最大的监督约束机制，“但在国内，高管的薪酬是不具名披露的，薪酬水平也只是给出一个区间。实际上，高管薪酬披露就是接受公众的监督，接受股东的监督，这是一种很好的约束制度设计”。

    同时，高管薪酬结构存在合理性和适用性的问题。国内企业在长期激励和养老退休保障方面比较欠缺。长期激励在国际高管的薪酬结构中占到超过50%的份额，退休养老的比例也较高。国内企业还是以短期激励为主，薪酬结构多是固定的，加之国内许多高管的职位受政府管理，具有不确定性，因此其决策行为也具有明显的短期性。而高管退休后也缺乏养老退休保障，对公司的继任计划和退出机制造成困难，也是导致国内高管“59岁现象”的一个原因。